Заверение протокола общего собрания участников ООО нотариусом

Содержание

• Заверение протокола общего собрания участников ООО нотариусом
• Смена директора ООО с участием нотариуса
  • Шаг 1. Оформление кадровых документов
  • Шаг 2. Внесение изменений в ЕГРЮЛ
  • Шаг 3. Уведомление банка и контрагентов
• Смена директора в ООО с единственным учредителем
• Увеличение уставного капитала
• Стоимость удостоверения

Нотариальное удостоверение протокола ООО — необходимая процедура для правильного оформления этого документа. Без заверения нотариуса в большинстве случаев протокол будет недействительным, это прописано в статье 67.1 Гражданского Кодекса РФ.

Факт принятия решения и наличие кворума подтверждается путем удостоверения протокола общего собрания участников ООО нотариусом. Подтверждающим документом является нотариальное свидетельство установленной формы. Заявитель — уполномоченное лицо общества представляет нотариусу заявление с просьбой о присутствии на собрании и документы:

• Устав общества в последней редакции;
• решение о проведении собрания с повесткой;
• список лиц, имеющих право присутствовать;
• доверенность, если обращается не руководитель ООО;
• документы, где прописана компетенция органа управления (кворума).

Протокол ООО в обязательном порядке заверяется нотариусом, если собрание участников приняло решение об увеличении уставного капитала. При этом нотариус  заверяет факт принятия решения и состав участников, которые присутствовали на собрании.

При удостоверении протокола ООО нотариус проверяет регистрационные данные юридического лица (запрашивает выписку из ЕГРЮЛ), право на принятие указанного решения, наличие необходимого кворума (отчет счетной комиссии), количество голосов за и против по обсуждаемому вопросу.

Личности присутствующих лиц нотариус на собрании ООО устанавливает путем сверки паспортных данных с ранее представленным ООО списком. Если участник общества участвует в собрании через представителя, нотариусу представляется доверенность. При наличии долей в залоге, в собрании принимает участие залогодержатель.

Важно!  Нотариальное удостоверение протокола общего собрания ООО требуется в обязательном порядке, если общество желает внести в Устав альтернативный порядок удостоверения факта принятия решения (без участия нотариуса). Например, видеофиксация, подписание решения всеми присутствующими и так далее.

Нотариальное удостоверение решений ООО - запишитесь по телефонам:
8 (495) 767-12-77
8 (495) 609-00-08

Смена директора ООО с участием нотариуса

Снятие полномочий с одного лица и назначение на должность другого может производиться по инициативе самого директора (в том числе, единственного участника), а также по требованию участников. Обычно Уставом ООО этот вопрос относится к компетенции совета директоров или общего собрания участников ООО с присутствием нотариуса.

С 2015 года все решения общего собрания участников ООО, в том числе, когда повестке стоит вопрос о смене директора, должны быть заверены нотариально, если учредителями не выбран альтернативный способ подтверждения решений. Как правило, в этом случае одновременно решается вопрос об увольнении действующего гендиректора и назначение нового руководителя.

В протоколе собрания отражается следующая информация:

• общие обязательные сведения (дата, место проведения, состав присутствующих лиц, повестка);
• о прекращении полномочий действующего директора (ФИО, ИНН), с какой даты;
• о назначении нового гендиректора (паспортные данные, место регистрации, ИНН), дата начала полномочий.

Состав присутствовавших участников и факт принятия решения о смене директора ООО нотариус подтверждает выдачей свидетельства установленной формы. Такой порядок применяется в случае наличия в ООО коллегиального органа управления и предусматривает обязанность заверить решение ООО у нотариуса (п.3. ст. 67.1 ГК РФ).

Нотариальное удостоверение решения ООО о смене директора защищает общество от инсайдерского и рейдерского захвата бизнеса, ограничивает возможность махинаций и мошенничества с документами участников. Смена руководителя общества, как лица, имеющего право действовать от имени ООО без доверенности, предусматривает несколько последовательных этапов. Ниже изложена пошаговый порядок действий.

Шаг 1. Оформление кадровых документов

Руководитель компании — это работник, функция которого в соответствии с трудовым договором состоит в руководстве организацией, в том числе, в выполнении функций ее единоличного исполнительного органа (ч. 1 ст. 273 ТК РФ, Пост. Пленума ВС РФ № 21 от 02.06.2015). Его трудовые обязанности не связаны с корпоративными, если он является не наемным работником, а одним из участников ООО.

Таким образом, после принятия решения об отстранении директора от должности на основании его личного желания или по другим причинам, должен быть издан приказ об основной деятельности, предусматривающий передачу дел и документов новому руководству. Затем издается кадровый приказ с занесением записи об увольнении в трудовую книжку. Заключается трудовой договор с новым директором.

Шаг 2. Внесение изменений в ЕГРЮЛ

В течение 3-х дней после принятия собранием решения о назначении нового директора необходимо подать заявление в ФНС по форме  Р13014 (до ноября 2020 года это был бланк Р14001), в котором должны быть указаны персональные данные руководителя. Его подпись на заявлении должна быть заверена нотариусом во всех случаях, кроме подачи формы через личный кабинет на сайте ФНС (требуется квалифицированная ЭЦП).

Способы подачи формы Р13014:

1. личное посещение налогового органа новым назначенным директором;
2. через МФЦ (доступно не везде) или почтовым отправлением;
3. направление заявления о смене директора нотариусом по электронной связи.

При свидетельствовании подписи директора нотариус потребует представить:

1. паспорт заявителя;
2. Устав общества;
3. выписку ЕГРЮЛ;
4. решение о назначении;

Изменение сведений в ЕГРЮЛ производится в течение 5 дней. После этого в ООО направляется лист записи с новыми данными по указанному в заявлении электронному адресу. Если его отправлял нотариус, уведомление придет ему. Он может выдать директору бумажный вариант, засвидетельствовав его соответствие электронному документу.

Шаг 3. Уведомление банка и контрагентов

После получения листа записи ЕГРЮЛ нужно обратиться в обслуживающий банк и представить его вместе с копией решения собрания ООО и приказом о принятии на должность. Банк оформит новую карточку подписей и оттиск печати (при необходимости). Партнерам и контрагентам следует совершить рассылку письма с уведомлением о смене директора, чтобы не возникало вопросов с подписанием договоров и писем.

Смена директора в ООО с единственным учредителем

Единственный участник общества самостоятельно распоряжается делами, снимает и нанимает директора. Согласно Обзору ВС от 25.12.2019 года, заверение нотариусом решения единственного участника ООО производится в форме свидетельствование его подписи на письменном экземпляре документа.

После избрания (назначения) нового директора, он направляет в налоговый орган заявление Р13014 о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Документ подписывается в присутствии нотариуса, который заверяет подпись нового руководителя. По просьбе заявителя нотариус вправе передать заявление в ФНС, подписав его своей электронно-цифровой подписью.

По сравнению с описанным выше порядком для ООО с единственным участником есть один нюанс. Если он уволил директора своим решением и намерен сам руководить предприятием, трудовой договор не требуется. Согласно позиции Минфина (письмо № 03-12-13/89698 от 20.11.2019) в таком случае назначение на должность при смене директора оформляется решением единственного участника.

Увеличение уставного капитала

Согласно ст. 17 закона №14-ФЗ удостоверение нотариусом принятия общим собранием решения об увеличение уставного капитала является обязательным требованием. В ином случае налоговая инспекция откажет в регистрации изменений в ЕГРЮЛ. Увеличить УК можно несколькими способами.

1.За счет имущества самого общества. Обычно увеличение производится на разницу между стоимостью чистых активов компании и суммой уставного капитала (плюс резервный фонд).

2.За счет дополнительных вкладов участников. В этом случае собрание проводится дважды. На первом принимается решение об увеличении УК с нотариальным заверением протокола ООО, на втором — о внесении изменений в устав, связанных с увеличением уставного капитала.

3.За счет вкладов отдельных учредителей и (или) третьих лиц. На собрании одновременно принимаются два решения: об увеличении капитала и номинальной доли внесшего дополнительный вклад участника (либо о принятии третьего лица).

В первом и втором случае решение принимается не менее, чем 2/3 голосов присутствующих на собрании (если Уставом не предусмотрено другое), в третьем случае решение должно быть единогласным. Размер УК должен быть отражен в учредительных документах (Устав), поэтому в инспекцию ФНС необходимо представить заявление по форме Р13001 и протокол ООО, заверенный нотариусом, для внесения изменений в государственный реестр.

Комментирует нотариус:

Решение единственного участника общества об увеличении уставного капитала подтверждается его подписью, подлинность которой должна быть засвидетельствована нотариусом.

Стоимость удостоверения

Стоимость нотариальных услуг складывается из тарифа, установленного Налоговым кодексом (госпошлина), и оплаты правовых и технических услуг нотариуса (УПТХ). Поскольку удостоверение протокола ООО нотариусом является обязательным по закону, размер госпошлины за это действие составляет 100 рублей. Дополнительно к этой сумме оплачивается:

• присутствие нотариуса на собрании участников ООО.
• подготовка к заседанию, изучение документов, выдача свидетельства (удостоверение нотариусом решения общего собрания).
• свидетельствование подписи на решении единственного учредителя.

Более точную информацию можно получить непосредственно в нотариальной конторе, окончательная сумма будет зависеть от преходящих обстоятельств: места, где проводится собрание, дальности выезда, сложности вопросов, поставленных на повестку собрания. Также удостоверение принятия решения общим собранием нотариусом возможно непосредственно при его проведении в нотариальной конторе, если это допускается Уставом.

Сэкономьте свое время, поручив заверение протокола собрания ООО нотариальной конторе. Звоните по номеру +7 495  767-12-77 и записывайтесь на прием!