Переход доли в уставном капитале ООО

Стадия

Краткая характеристика

Документы

Подготовка доли к сделке

Участнику предстоит определить стоимость имущественного права. Жестких ограничений закон не устанавливает. Однако при реализации актива по заниженной стоимости возникает риск доначисления налогов

Заключение независимого оценщика, бухгалтерская отчетность компании, справка о полной оплате доли продавцом

Направление оферты

Статья 21 закона 14-ФЗ наделяет действующих участников преимущественным правом выкупа. Предложение с указанием цены, порядка и прочих условий продажи направляют в адрес общества. С этого момента все собственники ООО считаются извещенными. Акцептировать оферту учредители могут в течение 30 суток

Нотариально удостоверенная оферта, уведомление о вручении ее представителю общества

Заключение договора

Стороны подписывают соглашение в присутствии нотариуса. Проверке подлежит фактическое формирование

уставного капитала, а именно внесение учредительского взноса продавцом. Кроме того, в нотариальной конторе оценивают выполнение предписания о преимущественном праве. Срок оформления – 1 день

Выписка из ЕГРЮЛ, оферта, письменные акцепты или отказы действующих участников от совершения сделки, договор, банковские справки о внесении вклада учредителем, отчет об оценке, согласие супругов (по необходимости)

Регистрация

Факт регистрации нового владельца отражается в государственном реестре. Обязанность отправки извещения пункт 14 ст. 21 закона 14-ФЗ возлагает на нотариуса, удостоверившего сделку. Документ направляют в инспекцию в цифровом формате в течение 2 суток. Срок регистрации составляет 5 дней

Уведомление о передаче доли в уставном фонде предприятия по форме Р14001, выписка, подтверждающая регистрацию изменений

Метод

Краткое описание

Документы 

Включение нового участника в состав ООО через наращивание капитала

Формирование доли происходит за счет дополнительного вклада. Взнос принимают на основании решения общего собрания учредителей. Заинтересованное лицо предварительно направляет заявление с указанием условий желаемой сделки. Если вклад делает действующий собственник, требуется не менее 2/3 голосов. При приобретении доли сторонним инвестором, решение должно быть принято единогласно (ст. 19 закона 14-ФЗ)

Договор в этом случае не заключается, а перехода долей не происходит. Документальным основанием становится заявление-оферта, согласие общего собрания учредителей, акт приема-передачи имущества или квитанция о перечислении денег. Изменения размера долей и их соотношения в уставном капитале регистрируются директором. Руководитель обязан подать уведомление по форме Р14001 в течение 1 месяца после подведения итогов

Правопреемство

Может осуществляться путем реорганизации учредителя-компании. В этом случае все имущественные права в неизменном виде передаются правопреемнику

Договор не заключается. Ключевым документом становится передаточный акт. Запись об изменении состава собственников ООО вносят в государственный реестр на его основании

Наследование

Доли в капитале хозяйственного общества не ограничены в обороте. В случае смерти участника-физлица наследники могут претендовать на них. Если устав фирмы содержит прямой запрет на переход долей к сторонним владельцам, производится выплата рыночной стоимости

Оформление сводится к получению свидетельства о смерти учредителя и подтверждения прав на наследство. Процесс регистрируется в налоговых органах

Выкуп доли обществом

Возможность заключения такой сделки предусмотрена статьями 23, 25 и 26 закона 14-ФЗ. Выкупленные доли в уставном фонде переходят в собственность самой компании. В течение 12 месяцев их необходимо распределить между участниками либо погасить. Во втором случае общество обязано зарегистрировать факт уменьшения уставного фонда

Процедура оформляется письменным требованием участника к ООО, расчетов рыночной стоимости и документами, подтверждающими фактическую выплату денежных средств. Переход доли к обществу регистрируется в ЕГРЮЛ директором в течение месяца (п. 6 ст. 24 закона 14-ФЗ)