Переход доли в уставном капитале ООО

Доли в уставном капитале хозяйственного общества (ООО) отнесены к специфическим видам имущества. Права на компанию могут принадлежать рядовым гражданам, иностранцам, юридическим лицам, государству, муниципалитету. Распоряжаться ими собственники должны с соблюдением правил, установленных законом 14-ФЗ от 02.08.98 года. Условиями действительности сделок признано нотариальное удостоверение. Дополнительно переход бизнеса к новым владельцам подлежит государственной регистрации. Об особенностях процедуры рассказали наши эксперты.

Переход доли в уставном капитале ООО

Правовой базис перехода прав на компанию

Юридической основой для операций с долями служат несколько федеральных актов. При изменении состава учредителей хозяйственного общества необходимо руководствоваться:

  1. Частями 1 – 4 второго параграфа главы 4 ГК РФ. Раздел кодекса посвящен созданию, ликвидации и управлению юридическими лицами в форме ООО. Статьи 66.2 и 90 имеют ключевое значение при составлении соглашений о продаже доли в уставном капитале.

  2. Законом № 14-ФЗ от 02.08.98 года. Отношения, связанные с переходом прав на бизнес, выстраивают с опорой на статьи 21 – 26. Нормы посвящены оформлению сделок с долями и защите интересов учредителей ООО.

  3. Законом 129-ФЗ от 08.08.01 года. Регламентом установлен порядок регистрации изменений в государственном реестре. Переход доли в уставном капитале ООО является основанием для подачи заявления Р14001.

  4. Приказами налоговой службы. Большое влияние на практику оказывают обзоры судебных позиций. Их регулярно публикуют на портале ФНС РФ. Спорным вопросам продажи долей посвящены, например, документы № ГД-4-14/26814@ от 28.12.17, № ГД-4-14/13154@ от 06.07.17.

  5. Рекомендации ФНП РФ. Федеральная нотариальная палата разработала регламенты удостоверения сделок о передаче долей, а также решений общего собрания участников. Правила закреплены письмами № 324/03-16-3 от 03.02.17, № 2405/03-16-3 от 01.09.14.

Нюансы приобретения доли в уставном фонде предприятий регулярно обсуждаются в отечественных судах (постановление ВС РФ № 25 от 23.06.15). Позиции высших инстанций не порождают новых норм, но служат ориентиром в неоднозначных ситуациях.

Классическая схема отчуждения долей

Порядок заключения договоров закреплен статьей 21 закона 14-ФЗ. В большинстве случаев доли в уставном капитале новый владелец получает в результате продажи. Процедура включает несколько этапов:

Стадия

Краткая характеристика

Документы

Подготовка доли к сделке

Участнику предстоит определить стоимость имущественного права. Жестких ограничений закон не устанавливает. Однако при реализации актива по заниженной стоимости возникает риск доначисления налогов

Заключение независимого оценщика, бухгалтерская отчетность компании, справка о полной оплате доли продавцом

Направление оферты

Статья 21 закона 14-ФЗ наделяет действующих участников преимущественным правом выкупа. Предложение с указанием цены, порядка и прочих условий продажи направляют в адрес общества. С этого момента все собственники ООО считаются извещенными. Акцептировать оферту учредители могут в течение 30 суток

Нотариально удостоверенная оферта, уведомление о вручении ее представителю общества

Заключение договора

Стороны подписывают соглашение в присутствии нотариуса. Проверке подлежит фактическое формирование

уставного капитала, а именно внесение учредительского взноса продавцом. Кроме того, в нотариальной конторе оценивают выполнение предписания о преимущественном праве. Срок оформления – 1 день

Выписка из ЕГРЮЛ, оферта, письменные акцепты или отказы действующих участников от совершения сделки, договор, банковские справки о внесении вклада учредителем, отчет об оценке, согласие супругов (по необходимости)

Регистрация

Факт перехода доли к новому владельцу отражается в государственном реестре. Обязанность отправки извещения пункт 14 ст. 21 закона 14-ФЗ возлагает на нотариуса, удостоверившего сделку. Документ направляют в инспекцию в цифровом формате в течение 2 суток. Срок регистрации составляет 5 дней

Уведомление о передаче доли в уставном фонде предприятия по форме Р14001, выписка, подтверждающая регистрацию изменений

Обратите внимание! Контролирующие органы настороженно относятся к одномоментной уступке всех долей. Смена собственников используется мошенниками в целях сокрытия финансовых нарушений. Если желания спорить с инспекторами не возникает, участники прибегают к схемам с постепенным наращиванием присутствия в уставном фонде. В этом случае покупатель приобретает не всю компанию, а ее часть. Впоследствии прежние собственники просто выходят из состава.

Иные способы передачи

Добровольная уступка – распространенное, но далеко не единственное основание смены учредителей. В практике переход доли в уставном фонде может производиться следующими способами:

Метод

Краткое описание

Документы о переходе доли

Включение нового участника в состав ООО через наращивание капитала

Формирование доли происходит за счет дополнительного вклада. Взнос принимают на основании решения общего собрания учредителей. Заинтересованное лицо предварительно направляет заявление с указанием условий желаемой сделки. Если вклад делает действующий собственник, требуется не менее 2/3 голосов. При приобретении доли сторонним инвестором, решение должно быть принято единогласно (ст. 19 закона 14-ФЗ)

Договор в этом случае не заключается, а перехода долей не происходит. Документальным основанием становится заявление-оферта, согласие общего собрания учредителей, акт приема-передачи имущества или квитанция о перечислении денег. Изменения размера долей и их соотношения в уставном капитале регистрируются директором. Руководитель обязан подать уведомление по форме Р14001 в течение 1 месяца после подведения итогов

Правопреемство

Переход доли может осуществляться путем реорганизации учредителя-компании. В этом случае все имущественные права в неизменном виде передаются правопреемнику

Договор не заключается. Ключевым документом становится передаточный акт. Запись об изменении состава собственников ООО вносят в государственный реестр на его основании

Наследование

Доли в капитале хозяйственного общества не ограничены в обороте. В случае смерти участника-физлица наследники могут претендовать на них. Если устав фирмы содержит прямой запрет на переход долей к сторонним владельцам, производится выплата рыночной стоимости

Оформление сводится к получению свидетельства о смерти учредителя и подтверждения прав на наследство. Переход доли регистрируется в налоговых органах

Выкуп доли обществом

Возможность заключения такой сделки предусмотрена статьями 23, 25 и 26 закона 14-ФЗ. Выкупленные доли в уставном фонде переходят в собственность самой компании. В течение 12 месяцев их необходимо распределить между участниками либо погасить. Во втором случае общество обязано зарегистрировать факт уменьшения уставного фонда

Процедура оформляется письменным требованием участника к ООО, расчетов рыночной стоимости и документами, подтверждающими фактическую выплату денежных средств. Переход доли к обществу регистрируется в ЕГРЮЛ директором в течение месяца (п. 6 ст. 24 закона 14-ФЗ)

Консультацию по отчуждению или иному способу передачи долей можно получить в нашей нотариальной конторе. Специалисты подробно расскажут о порядке оформления, предупредят о рисках, дадут рекомендации.

Договор купли-продажи доли ООО Заявление в налоговую службу Копии учредительных документов Залог долей в ООО Подлинность подписи на банковской карточке Договор займа Договор дарения денег Удостоверение сделок Онлайн запись к нотариусу Нотариальное заверение копии паспорта Заверение выхода участника из ООО Договор залога Нотариус на Тверском бульваре Консультация у нотариуса Удостоверение требования участника ООО о выкупе доли обществом Удостоверение протоколов ООО Удостоверение заявления о выходе участника из ООО Нотариус 8 марта Нотариус 12 июня Нотариус до 22 Заверение учредительных документов Договор дарения доли ООО Что лучше, продать долю или выйти из ООО по заявлению? Работа нотариусов приобретает новый высокотехнологичный характер Покупка жилья: основные риски и способы защиты для добросовестного покупателя Зачем супругам заключать брачный договор? Расторжение алиментного соглашения Прекращение доверенности и его последствия Договор инвестиционного товарищества Наложение и снятие запрещения отчуждения имущества Услуги нотариуса по оформлению договора купли-продажи Опцион на покупку или продажу доли ООО Оформление купли-продажи ООО у нотариуса Регистрация ООО через нотариуса Опцион на заключение договора Доверенность от ИП: нотариальная или нет? Переоформление ООО у нотариуса в Москве Переход доли в уставном капитале ООО
Удостоверение фактов Передача заявлений Принятие на хранение документов Удостоверение копии документов Нотариальный перевод документов Нотариус 23 февраля Нотариус 1 мая Нотариус 24 часа Нотариус круглосуточно Нотариус 3 мая Нотариус 7 мая Нотариус 8 мая Регистрация залога движимого имущества Нотариус до 20 00 Нотариус до 23 Удостоверение обязательства у нотариуса Удостоверение времени предъявления документов Завещать или подарить? Регламент совершения нотариальных действий: новая система работы нотариальных контор Обеспечение доказательств нотариусом Совершение исполнительных надписей нотариусом Какие документы могут заверять нотариусы? Нотариальное заверение электронной переписки Нотариальная тайна и ответственность нотариуса Как отозвать доверенность, удостоверенную нотариусом? Переход права собственности по договору купли-продажи Опционный договор на покупку акций Что такое предварительный договор, рамочный договор, опционный договор?
Оставить позже
Оставьте отзыв

Задать вопрос позже
Задать вопрос

Карта