Продление полномочий директора ООО

Согласно закону о хозяйственных обществах избрание его руководителя происходит путем принятия решения общим собранием участников или коллегиальным органом ООО (наблюдательный совет, совет директоров). Порядок избрания и срок, на который избирается директор компании, должен быть прописан в учредительных документах, уставе или корпоративном договоре. Вопрос о продлении полномочий генерального директора ООО также решается на собрании или заседании уполномоченного органа.

Продление срока полномочий директора через нотариуса

С 01.09.2024 года действуют новые положения закона, регулирующие порядок избрания и продления срока работы генерального директора компании. Суть нововведений заключается в следующем. Ранее закон требовал удостоверять решения собрания ООО, только когда общество не утвердило иной порядок их закрепления. При этом не оговаривалось содержание повестки собрания, за исключением случая, когда решался вопрос об увеличении уставного капитала. В отношении решений коллегиальных органов закон не требовал удостоверения их нотариусом.

В 2025 году, независимо от того, кто именно решает вопрос, требуется нотариально заверенное решение о продлении полномочий директора — иначе налоговый орган не примет заявление и документы для внесения изменений в ЕГРЮЛ. В результате деятельность общества может быть нарушена. В связи с истечением срока действия полномочий директора организации, банк может отказать в обслуживании операций, контрагенты в подписании соглашений, фискальные органы в принятии отчетной документации.

В чем заключаются полномочия гендиректора

Директор — это единоличный исполнительный орган организации, наделенный правом представлять ее во взаимоотношениях с третьими лицами и государственными органами. Основные полномочия руководителя прописаны в ст. 40 закона об ООО, согласно которым он вправе: 

• совершать действия от имени компании без доверенности, представлять ее интересы во всех инстанциях;

• совершать сделки, подписывать договоры, платежные и иные юридически значимые документы;

• выдавать доверенности от имени от имени организации своим работникам и иным лицам, в том числе с правом передоверия;

• издавать приказы, распоряжения, утверждать локальные документы хозяйственного общества;

•  осуществлять другие полномочия, предусмотренные учредительными документами и уставом ООО.

По закону руководитель общества избирается на определенный срок, и нотариальное заверение протокола о продлении полномочий директора является обязательным условием его деятельности. Нужно помнить о том, что после избрания с руководителем организации подписывается трудовой договор.  Его условия должны соответствовать, как локальным документам ООО, так и ТК РФ. 

Какие нужны документы для продления срока

Для исключения спорных ситуаций, замечаний со стороны надзорных органов нужно правильно оформлять документы, являющиеся основанием для деятельности директора. Его полномочия подтверждают: 

1) решение собрания (совета директоров) об избрании,  продлении полномочий директора с нотариальным заверением;

2) трудовой договор, подписанный от имени организации уполномоченным лицом;

3) приказ о вступлении в должность, изданный директором.

Законом об ООО не урегулирован срок, на который может быть избран генеральный директор. Это должно быть установлено внутренними документами организации. С другой стороны, согласно ТК РФ с руководителем может быть подписан бессрочный или срочный трудовой договор (ТД). Во втором случае он заключается не более чем на 5 лет. 

Как продлить полномочия без увольнения директора?

Что делать, если трудовой договор с директором закончился, но общество хочет продолжить работу с ним? Для этого нужно совершить следующие действия. 

1. Если одновременно истек срок, на который избирался гендиректор, нужно принять решение о продлении полномочий генерального директора и нотариально его удостоверить. Если же период, в течение которого руководитель по уставу (решению собрания) должен осуществлять свои функции, не закончился, переизбирать его не нужно.

2. Для оформления дальнейших трудовых отношений можно ничего не делать. В соответствии с Трудовым кодексом, если ни одна из сторон не потребовала расторжения срочного договора, он по окончании срока превращается в бессрочный. Можно оформить к нему дополнительное соглашение, где указать условия дальнейшей работы.

Комментирует нотариус:

Не рекомендуется заключать трудовой договор на срок, превышающий период осуществления руководства, установленный организацией. Например, согласно решению собрания, генеральный директор избирается на один год. В то же время ТД был заключен на 5 лет или на неопределенный срок. В этом случае при необходимости уволить директора можно либо по соглашению сторон, либо необходимо обоснование в соответствии со ст. 79 и 81 ТК РФ 

Порядок продления полномочий директора через нотариуса

Если общество удовлетворено работой своего руководителя и намерено продлить срок полномочий генерального директора необходимо провести следующие действия. 

1. Подготовить приказ о проведении общего собрания учредителей или заседания совета директоров. В документе необходимо указать повестку, в том числе решение вопроса о продлении полномочий руководителя.

2. Директор, уполномоченное лицо по доверенности обращаются к нотариусу с просьбой присутствовать на собрании и удостоверить протокол. Оговаривается место и дата проведения мероприятия.

3. Для подготовки к собранию по продлению полномочий директора нотариусу нужно представить следующие документы. 

• удостоверение личности обратившегося лица, приказ о вступлении в должность, если обращается директор, доверенность — если это уполномоченное лицо организации;

• учредительный договор, устав общества, иные документы, регламентирующие порядок избрания исполнительных органов;

• приказ о проведении общего собрания (заседания коллегиального органа управления);

• полный список участников ООО, имеющих право голосования при принятии решений. 

4. В назначенный день проводится выборное собрание (заседание) с присутствием нотариуса, который устанавливает наличие кворума, личности присутствующих лиц.

5. При отсутствии нарушений закона, устава, учредительных документов нотариус выдает председателю собрания нотариальное свидетельство о продлении полномочий руководителя, или точнее: «свидетельство об удостоверении решения органа юридического лица».

6. В течение одного рабочего дня после выдачи свидетельства нотариус направляет в налоговый орган заявление по форме Р13001 со всеми необходимыми документами для внесения изменений в ЕГРЮЛ. 

Присутствие нотариуса гарантирует соблюдение требований закона при принятии решения, существенно влияющего на деятельность хозяйственного общества, соблюдение прав всех участников ООО. Обязанность подать заявление в ФНС теперь возложена на нотариуса, что ускоряет процедуру и экономит средства общества. До внесения изменений в закон, подать документы в налоговую инспекцию должен был директор ООО. При этом его подпись на заявлении нужно было засвидетельствовать у нотариуса, что являлось платной услугой.

Что делать ООО с одним учредителем

Правила функционирования общества, в котором имеется лишь один участник, отличаются лишь тем, что он единолично принимает все решения. Он может сам занимать должность директора организации, в этом случае трудовой договор не заключается. Также на должность руководителя может быть назначено другое лицо, тогда с ним необходимо подписать трудовой договор.

Как и в случае с несколькими участниками, продление полномочий генерального директора единственного учредителя необходимо удостоверять нотариально. Для этого учредитель обращается в нотариальную контору, представляет свои документы и выписку из ЕГРЮЛ (ее нотариус может запросить сам), подписывает решение в присутствии нотариуса, который свидетельствует подлинность подписи. Документы в ФНС нотариус отправит в электронном виде, подписав пакет своей квалифицированной ЭЦП.

В нашей нотариальной конторе продление полномочий директора заверить у нотариуса можно заверить в любой день недели, предварительно представив на проверку документы общества. Записаться на прием можно по телефону, с помощью формы обратной связи, по WhatsApp. Контора работает в будние дни до 21.00, в выходные до 20.00 часов вечера.