Ликвидация ООО через нотариуса

Процедура ликвидации (закрытия) ООО требует участия нотариуса, начиная с принятия решения учредителей и до подачи документов в ФНС на регистрацию изменений в ЮГРЮЛ. Основные положения, которыми она регламентируется, изложены в ст. 61–65 ГК РФ, законах об ООО и о регистрации юридических лиц. Процедура проводится в несколько этапов и завершается с получением свидетельства ФНС о государственной регистрации ликвидации юридического лица. 

1.    Принятие решения о ликвидации

Хозяйственное общество может быть ликвидировано на основании решения общего собрания учредителей, если в ООО несколько участников. Решение о ликвидации подлежит нотариальному удостоверению в общем порядке, который предусмотрен для ООО, за исключением случаев, когда обществом был утвержден альтернативный порядок удостоверения протоколов общих собраний.

Альтернативный порядок подтверждения решений ООО должен быть внесен в Устав организации, изменения должны быть зарегистрированы в ФНС. При этом на регистрацию изменений представляется решение общего собрания ООО о принятии альтернативного порядка, заверенное нотариусом.

Вопрос. Нужно ли нотариально заверять протокол о ликвидации, если в обществе один участник?

В этом случае выносится решение единственного учредителя о прекращении деятельности ООО. Если до этого он не вводил альтернативный способ подтверждения, то решение о ликвидации подлежит нотариальному удостоверению.

2.    Подача уведомления в ИФНС

Одновременно на собрании может быть утверждена ликвидационная комиссия или единственный ликвидатор, который в течение 3-х дней после принятия решения должен направить в ФНС уведомление по форме Р15016 с кодом причины (3). К нему нужно приложить нотариальное решение о ликвидации (протокол собрания со свидетельством об удостоверении). Подпись заявителя на бланке также должна быть засвидетельствована нотариусом.

Документы можно подать:

1)      при личном посещении налоговой инспекции;

2)      в электронном виде через портал Госуслуг или сайт ФНС;

3)      почтовым отправлением с описью.

Проще всего документы направить в электронном виде, но в этом случае ликвидатор должен иметь квалифицированную цифровую подпись. Также он может отправить заявление на ликвидацию ООО через нотариуса, который сформирует пакет электронных документов и подпишет его своей УКЭП, После получения уведомления налоговый орган вышлет расписку в получении документов, в реестр ЕГРЮЛ будет внесена запись о том, что организация находится в стадии ликвидации.

3.    Уведомление контрагентов и третьих лиц

Ликвидатор (комиссия) должны опубликовать информацию о начале закрытия деятельности ООО в журнале «Вестник государственной регистрации» для того, чтобы кредиторы компании имели возможность заявить свои требования. Минимальный срок для обращения с требованием — 2 месяца. Публикация будет платной, дополнительно к объявлению нужно приложить лист записи ЕГРЮЛ.

Также нужно внести информацию о том, что ООО находится в процессе ликвидации, в публичный реестр (Федресурс).  Это можно сделать самостоятельно или заявить о ликвидации ООО через нотариуса, так как для внесения информации в реестр потребуется квалифицированная ЭЦП. Чтобы избежать судебных разбирательств, желательно направить в адрес контрагентов еще и индивидуальные письменные уведомления.

4.    Формирование ликвидационного баланса

Промежуточный ликвидационный баланс должен быть составлен не позднее чем через 2 месяца со дня подачи уведомления в ФНС о ликвидации юридического лица. В налоговую инспекцию его отправлять не нужно, однако следует направить еще одно уведомление по форме Р15016 с кодом (4).

Подлинность подписи заявителя (ликвидатора, председателя ликвидационной комиссии) на уведомлении должна быть засвидетельствована нотариусом, за исключением случая, когда уведомление подается в электронном виде с подписанием усиленной квалифицированной цифровой подписью. После составления баланса закрывающаяся компания должна произвести полный расчет с кредиторами и составить окончательный ликвидационный баланс.

5.    Увольнение работников с выплатой пособия

По закону при ликвидации предприятия работников необходимо уведомить за два месяца. Поэтому целесообразно сделать это сразу после подачи первого уведомления в ИФНС. Также необходимо направить уведомление в Центр занятости. При увольнении в связи с ликвидаций работникам нужно выплатить пособие в размере месячного заработка.

При этом нужно иметь в виду, что организацию могут обязать выплатить пособие за второй и третий месяц, если работник состоит на учете в Центре занятости и за этот период не смог трудоустроиться. Пока есть хотя бы один такой человек, юридическое лицо не будет ликвидировано ФНС. Чтобы ускорить процедуру работодатель нередко выплачивает уволенным работникам 3-месячный заработок.

6.    Подача заявления о ликвидации в ФНС

После завершения всех рабочих этапов необходимо подготовить окончательный пакет документов и заявление Р15016 с кодом (7) для передачи в налоговый орган. Подать его можно при личном посещении, направить почтой (подпись на заявлении должна быть удостоверена нотариусом), через представителя с нотариальной доверенностью.

Поскольку в любом случае требуется обращение в нотариальную контору, то целесообразно полностью провести этот этап закрытия ООО через нотариуса. Он проверит правильность заполнения формы заявления, при необходимости переведет бумажные документы в электронные образы, отправит весь паке, подписав своей ЭЦП.

Какие нужны документы нотариусу при ликвидации:

1)      заполненное от руки заявление № Р15016;

2)      окончательный ликвидационный баланс, подписанный учредителями;

3)      справка из Социального фонда о сдаче отчетности.

При направлении документов нотариусом не требуется уплата государственной пошлины, так как от нее освобождаются заявители, подавшие документы в электронном виде. Далее следует ожидать принятия решения ФНС в течение 5 дней. На шестой рабочий день заявитель получает по указанному адресу (лично) лист записи ЕГРЮЛ и уведомление о снятии юридического лица с учета в налоговом органе.

Упрощенная ликвидация ООО через нотариуса

С июля 2023 года в закон о регистрации юридических лиц были внесены изменения, в соответствии с которыми введена упрощенная процедура закрытия ООО, относящихся к субъектам малого и среднего предпринимательства (ст. 23.1 закона № 129-ФЗ). При этом учредители не обязаны создавать ликвидационную комиссию, представлять баланс, направлять сведения на Федресурс. Все, что им необходимо сделать, это принять единогласное решение о закрытии предприятия и подать заявление в налоговый орган об исключении его из ЮГРЮЛ.

В данном случае ликвидация ООО без нотариуса будет осложнена, так как закрытие юридического лица возможно лишь при выполнении большого количества условий. Их проверка осуществляется в ходе совершения нотариального действия. Если хотя бы одно из них будет нарушено, ФНС откажет в закрытии юрлица. К обязательным условиям упрощенной ликвидации относятся:

1)      общество включено в реестр субъектов МСП;

2)      организация не является плательщиком НДС;

3)      отсутствуют долги по уплате налогов, страховых взносов, зарплаты;

4)      в ЕГРЮЛ нет записи о недостоверных сведениях;

5)      организация не имеет недвижимости и транспорта;

6)      компания не находится в процессе реорганизации, ликвидации;

7)      отсутствует решение о принудительном исключении из ЕГРЮЛ;

8)      заявление оформлено правильно, без исправлений и ошибок.

Нотариус проверит соблюдение законодательных требований, сформирует электронное заявление и направит его в ФНС за своей электронной подписью. Информацию о предстоящем закрытии нужно опубликовать в СМИ. Если в течение пяти дней не будут поданы возражения против ликвидации ООО, налоговый орган внесет изменения в ЕГРЮЛ.  Лист записи ЕГРИП будет направлен нотариусу, который передаст его руководителю организации.

Наша нотариальная контора расположена в центре Москвы, график работы — ежедневный, включая субботу и воскресенье. Записаться на прием к нотариусу по вопросу ликвидации ООО, уточнить стоимость услуги можно по телефону, с помощью формы обратной связи на сайте или подойти в рабочие часы непосредственно в контору.